Het goedkeuringsrecht van aandeelhouders: hoe zit dat bij een bv?

Het goedkeuringsrecht van aandeelhouders: hoe zit dat bij een bv?


Vinden er ingrijpende besluiten plaats binnen een besloten óf naamloze vennootschap? Dan hebben aandeelhouders goedkeuringsrecht. Althans – dat denken veel mensen. Een recente uitspraak van het Gerechtshof van Amsterdam heeft namelijk laten zien dat dit helemaal niet het geval hoeft te zijn.

Dat gebeurde allemaal tijdens de afhandeling van een zaak uit 2020 – met een twijfelachtige hoofdrol voor een kliniek voor patiënten met eetstoornissen. Bijna 97 procent van de aandelen van deze kliniek waren eigendom van de oprichter: de bestuurder.

Na liquiditeitsproblemen werd de kliniek onder bijzonder beheer geplaatst. De eigenaresse zocht daarom naar oplossingen – en die vond ze.

Derde partij

Er diende zich namelijk een derde partij aan die aanbood 51 procent van de aandelen over te nemen. En dat niet alleen. Deze partij wilde de kliniek ook een herstart geven door middel van een financiële injectie. Eind goed, al goed.

Of niet? Want de voormalig echtgenoot van de bestuurder in kwestie verzette zich ertegen en verbood zijn ex-vrouw de verkoop van de 51 procent aan aandelen door te zetten. Daar had ze volgens hem toestemming voor nodig van de aandeelhoudersvergadering. De aandelen zouden namelijk, daar waar het stel in gemeenschap van goederen was getrouwd, nog niet zijn verdeeld.

Lang verhaal kort: zijn toestemming was óók vereist.

Uitspraak

Althans. Dat dacht hij. Het Gerechtshof oordeelde namelijk dat dit voor bv’s helemaal niet nodig is. Daarin verschilt een besloten vennootschap wezenlijk van een naamloze vennootschap, waarbij dit wél het geval is.

De situatie verandert wanneer er sprake is van besluiten die dusdanig ingrijpend zijn dat het aandeelhouderschap compleet overhoop wordt gegooid. Daar was, volgens het Gerechtshof, in dit geval géén sprake van.

Gerelateerde Artikelen

0% btw op groenten en fruit: gaat het eraan komen?

De btw op groenten en fruit is al jarenlang het onderwerp van gesprek tijdens verschillende, politieke debatten. Deze werd, tot ontzetting van velen, in 2019 verhoogd: van zes naar negen procent. Twee jaar later is er echter ineens sprake van een totale verdwijning...

Lees meer

Heb je een vraag?

Stuur een bericht of bel +31(0) 85-0187707