Het goedkeuringsrecht van aandeelhouders: hoe zit dat bij een bv?

Het goedkeuringsrecht van aandeelhouders: hoe zit dat bij een bv?


Vinden er ingrijpende besluiten plaats binnen een besloten óf naamloze vennootschap? Dan hebben aandeelhouders goedkeuringsrecht. Althans – dat denken veel mensen. Een recente uitspraak van het Gerechtshof van Amsterdam heeft namelijk laten zien dat dit helemaal niet het geval hoeft te zijn.

Dat gebeurde allemaal tijdens de afhandeling van een zaak uit 2020 – met een twijfelachtige hoofdrol voor een kliniek voor patiënten met eetstoornissen. Bijna 97 procent van de aandelen van deze kliniek waren eigendom van de oprichter: de bestuurder.

Na liquiditeitsproblemen werd de kliniek onder bijzonder beheer geplaatst. De eigenaresse zocht daarom naar oplossingen – en die vond ze.

Derde partij

Er diende zich namelijk een derde partij aan die aanbood 51 procent van de aandelen over te nemen. En dat niet alleen. Deze partij wilde de kliniek ook een herstart geven door middel van een financiële injectie. Eind goed, al goed.

Of niet? Want de voormalig echtgenoot van de bestuurder in kwestie verzette zich ertegen en verbood zijn ex-vrouw de verkoop van de 51 procent aan aandelen door te zetten. Daar had ze volgens hem toestemming voor nodig van de aandeelhoudersvergadering. De aandelen zouden namelijk, daar waar het stel in gemeenschap van goederen was getrouwd, nog niet zijn verdeeld.

Lang verhaal kort: zijn toestemming was óók vereist.

Uitspraak

Althans. Dat dacht hij. Het Gerechtshof oordeelde namelijk dat dit voor bv’s helemaal niet nodig is. Daarin verschilt een besloten vennootschap wezenlijk van een naamloze vennootschap, waarbij dit wél het geval is.

De situatie verandert wanneer er sprake is van besluiten die dusdanig ingrijpend zijn dat het aandeelhouderschap compleet overhoop wordt gegooid. Daar was, volgens het Gerechtshof, in dit geval géén sprake van.

Gerelateerde Artikelen

Wat gebeurt er als ik mijn IB-aangifte niet eerlijk invul?

Belastingaangiftes zijn voor de meeste ondernemers niet hun favoriete werkzaamheden. Zo’n aangifte, bijvoorbeeld voor de inkomstenbelasting, wil er dan ook weleens bij inschieten. Dat kan echter wel behóórlijke gevolgen hebben… We willen u echter niet nodeloos bang...

read more

Hoeveel winst mag een stichting eigenlijk maken?

Stichtingen dienen sociale en maatschappelijke doelen. Het is dan ook niet hun doel om winst te maken. Maar mag dit theoretisch gezien wel? We leggen u het hieronder uit. De meeste stichtingen hoeven geen winst te maken. Dat betekent echter niet dat het niet is...

read more

Hogere WOZ-waarde, maar géén hogere OZB: hoe kan dat?

Over het algemeen wordt aangenomen dat een hogere WOZ-waarde voor een woning automatisch leidt tot meer onroerendezaakbelasting (OZB). Dat snappen we, maar het klopt niet. We leggen u hieronder uit hoe het zit. We hoeven het u het waarschijnlijk niet nog een keer te...

read more

Heb je een vraag?

Stuur een bericht of bel +31(0) 85-0187707