AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

 

DE ONDERGETEKENDEN:

 

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (NAAM), gevestigd en kantoorhoudende te (postcode) te (PLAATS), aan de (STRAAT & HUISNUMMER), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur (NAAM), verder ook te noemen

“aandeelhouder 1”;

 

en

 

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (NAAM), gevestigd en kantoorhoudende te (postcode) te (PLAATS), aan de (STRAAT & HUISNUMMER), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur (NAAM), verder ook te noemen, verder ook te noemen “aandeelhouder 2”;

 

de ondergetekenden 1 en 2 gezamenlijk verder ook te noemen “de aandeelhouders”;

 

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

 

de aandeelhouders gezamenlijk een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bezitten, genaamd (BEDRIJF), verder ook te noemen “de vennootschap”;

 

de aandeelhouders alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap houden en wel zodanig dat aandeelhouder 1 50 %, en aandeelhouder 2 50 % van het geplaatste kapitaal houden;

 

aandeelhouder 1 tevens statutair directeur van de vennootschap is;

 

de aandeelhouders de afspraken die zij eerder maakten in het kader van hun gezamenlijk aandeelhouderschap, en de afspraken die zij over het bestuur van de vennootschap hebben gemaakt, schriftelijk wensen vast te leggen en daartoe:

 

ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

 

Artikel 1

Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door de aandeelhouders – behoudens indien alle aandeelhouders daarmee instemmen- gedurende het aandeelhouder zijn van de aandeelhouders niet tussentijds opgezegd worden.

 

Artikel 2

De aandeelhouders hebben de plicht (tenzij schriftelijk expliciet en unaniem anders wordt overeengekomen) een gelijk bedrag in de Vennootschap te investeren/geïnvesteerd te hebben.

De voorwaarden (waaronder ook afspraken met betrekking tot rente, termijnen/voorwaarden van terugbetaling) waaronder deze geldleningen verstrekt zijn (geworden), zijn vastgelegd in

 

de aan deze overeenkomst gehechte geldleningovereenkomsten. Wijzigingen/aanvullingen hierop vinden uitsluitend per (door beide partijen ondertekende) notulen plaats.

 

Artikel 3

Omtrent de wijze van oproeping en besluitvorming is het bepaalde in de statuten van de vennootschap ten aanzien van de algemene vergadering van aandeelhouders van overeenkomstige toepassing.

 

Artikel 4

a.

De hierna te vermelden besluiten worden in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap met algemene stemmen genomen in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

 

b.

De in artikel 4 sub a. bedoelde besluiten betreffen:

• de verlening van de vereiste toestemming aan het bestuur van besluiten tot het doen van investeringen in nieuwe activiteiten en het vaststellen van een begroting;
• de benoeming, het ontslag of de schorsing van bestuurders;
• de bezoldiging van bestuurders;
• de vaststelling van het aantal bestuurders;
• de wijziging van de statuten van de vennootschap, de ontbinding van de vennootschap, de fusie en de splitsing van de vennootschap;
• de uitgifte, inkoop en verkoop na inkoop van aandelen van de vennootschap in haar eigen kapitaal;
• de vaststelling van de jaarrekening;
• een voorstel tot dividenduitkering;

 

c.

Indien in een vergadering als bedoeld in sub a. een aldaar bedoeld voorstel tot een besluit niet met algemene stemmen wordt aangenomen, zal door de aandeelhouders in onderling overleg een adviseur zijnde een jurist benoemd worden. Indien de aandeelhouders binnen 14 dagen na de in sub a. genoemde vergadering geen overeenstemming hebben bereikt omtrent de benoeming van de adviseur, zal de benoeming door ieder van partijen verzocht kunnen worden aan de Directeur van de Kamer van Koophandel te Breda, of de rechtbank Breda, sector kanton.

 

d.

Gedurende de tijd dat het advies in voorbereiding is, onthouden de aandeelhouders en de vennootschap zich van alle handelingen welke de vennootschap dan wel de betrokkenen aandeelhouders enig nadeel zouden kunnen berokkenen. Mocht een dergelijke handeling naar het oordeel van één van de betrokkenen zijn gepleegd, dan zal de in sub c. bedoelde adviseur op verzoek van de meest gerede partij worden verzocht zich hierover in zijn advies uit te spreken en zo hiervan sprake is aan de benadeelde ten laste van de overtreder van het hiervoor gestelde een direct opeisbare boete vaststellen.

 

e.

De aandeelhouders en de vennootschap verbinden zich jegens elkaar om aan de adviseur  alle inlichtingen te verschaffen welke die adviseur voor de uitoefening van zijn taak dienstig oordeelt, hem daartoe toegang te verschaffen tot alle ruimten bij de vennootschap in  gebruik en hem inzage te geven van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap.

 

f.

Het advies van de adviseur zal schriftelijk worden uitgebracht aan de aandeelhouders en aan de vennootschap. De adviseur houdt bij het uitbrengen van zijn advies rekening met de belangen van de vennootschap. De kosten van het advies zijn voor rekening van de vennootschap.

 

g.

De aandeelhouders verbinden zich over en weer om binnen één maand na ontvangst van het advies een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen ter hernieuwde bespreking van het/de onderwerpelijke punten, dit/deze in stemming te brengen en op al hun aandelen stem uit te brengen conform het gegeven advies en erop toe te zien dat het aldus genomen besluit naar behoren wordt uitgevoerd.

 

Artikel 5

Indien op enig moment één of meerdere van de bepalingen van deze overeenkomst ongeldig of onverbindend wordt geacht, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht en worden de niet-verbindende bepalingen vervangen door bepalingen die qua aard en strekking zo dicht mogelijk de niet verbindende bepalingen naderen.

 

Artikel 6

De partij die enige bepaling uit deze overeenkomst overtreedt, verbeurt, door de enkele overtreding, ten behoeve van de niet in gebreke zijnde partij(en) een terstond, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, een direct opeisbare boete van € 10.000,00 voor iedere overtreding, onverminderd het recht van laatstgenoemde(n) om van de nalatige partij vergoeding te vorderen van schade, welke dit boetebeding, voorzover aan hem uitgekeerd, te boven gaat.

 

Alle mededelingen moeten geschieden bij aangetekend schrijven aan de wederpartij(en). Bij gebreke hiervan worden zij geacht niet te zijn geschied.

 

Artikel 7

Alle geschillen welke uit de onderhavige overeenkomst zullen voortvloeien zullen bij wijze van bindend advies beslecht worden door twee bindend adviseurs. Daarbij gelden de navolgende bepalingen:

 

Bestaat er een geschil tussen de twee aandeelhouders, dan benoemt iedere partij één bindend adviseur; vervolgens benoemen deze twee bindend adviseurs in onderling overleg een derde bindend adviseur zijnde een jurist die tevens als voorzitter zal fungeren.

 

De bindend adviseurs beslissen met strikte inachtneming van het in deze overeenkomst bepaalde en voor het overige naar redelijkheid en billijkheid en bij gewone meerderheid van stemmen.

Als één van partijen van mening is dat zich terzake een geschil voordoet, dan zal zij zulks middels aangetekende brief aan de andere partij laten weten. Vervolgens is ieder van de partijen verplicht om binnen 8 dagen na dagtekening van de genoemde aangetekende brief aan de andere partij de door haar aangewezen bindend adviseur bekend te maken. Deze bindend adviseurs dienen vervolgens binnen acht dagen de derde bindend adviseur te hebben aangewezen.

Indien één van partijen nalaat op de voren omschreven wijze een bindend adviseur te benoemen, dan is de andere partij gerechtigd aan de Directeur van de Kamer van Koophandel te Breda of de rechtbank Breda, sector kanton, te verzoeken een bindend adviseur voor de nalatige partij aan te wijzen. Deze bindend adviseur zal vervolgens voor de nalatige partij als door haar aangewezen gelden.

De bindend adviseurs dienen te beslissen binnen vier weken na ommekomst van de vorengenoemde zestien dagen.

Partijen zijn gebonden aan de inhoud van het bindend advies en dienen daaraan binnen acht dagen na datum bindend advies uitvoering te geven.

De kosten worden door de vennootschap gedragen.

 

Artikel 8

De rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zijn zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders niet overdraagbaar en daarop kan door derden nimmer een beroep worden gedaan.

 

Artikel 9

De vennootschap verbindt zich bij deze jegens de aandeelhouders haar medewerking te verlenen aan de in deze overeenkomst neergelegde bepalingen ten teken waarvan zij deze overeenkomst medeondertekent.

 

Artikel 10

Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

 

Artikel 11

Door medeondertekening van deze overeenkomst verplicht de vennootschap zich om aan de uitvoering van het in deze overeenkomst vastgelegde haar volledige medewerking te verlenen.

 

Aldus overeengekomen, in drievoud opgemaakt en getekend te (Plaats) op (Datum) De aandeelhouders:

 

NAAM                                                                                     NAAM

 

HANDTEKENING                                                                    HANDTEKENING